Työjärjestys

Hallituksen päätehtävä on vahvistaa Robit Oyj:n (”Robit”) strategia ja seurata sen toteutumista siten, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon huomioiden ennen kaikkea yrityksen omistaja-arvon, yhtiön kilpailukyvyn ja tuoton sijoitetuille pääomille ottaen huomioon vastuullisuuden, yhteiskuntavastuun ja eri sidosryhmät.

1. Yleistä

Robitin hallitus toimii voimassa olevan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksensä mukaisesti. Hallituksen toimintaa säätelevät erityisesti osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki ja viranomaisten sekä Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) määräykset, ohjeet ja suositukset. Hallitus noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance).

Hallitus on hyväksynyt tämän työjärjestyksen täydentämään työskentelyään ohjaavaa säännöstöä.

Hallituksen työjärjestyksen keskeiset osat selostetaan yhtiön internetsivuilla.

2. Hallituksen kokoonpano ja valinta

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenet sekä heidän palkkioistaan päättää varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaoloonsa ole painavia syitä.

Ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi sekä hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Toimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin kunkin kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä ja toimii siitä 12 kuukautta eteenpäin.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden. Riippumattomuuden arvioinnin tarkemmat kriteerit löytyvät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista kohdasta 10.

Hallitus valitsee lisäksi konsernin henkilöstöstä edustajan, joka osallistuu yhtiön hallituksen kokouksiin.

Hallitus ja sen valiokunnat arvioivat vuosittain toimintaansa selvittääkseen, toimivatko hallitus ja sen valiokunnat tehokkaasti. Hallitus määrittää arvioinnissa käytettävät kriteerit vuosittaisessa toimintasuunnitelmassa. Arvioitaessa hallituksen toimintaa selvitetään, miten sen oma toimintasuunnitelma ja vuosikello ovat toteutuneet. Samalla arvioidaan, millaisia odotuksia yhtiön sidosryhmillä on hallituksen toimintaan nähden. Edelleen tarkistetaan, onko hallituksen työjärjestys ajan tasalla. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina. Arvioinnin tulokset käsitellään hallituksessa tilikauden päättyessä.

3. Hallituksen tehtävät

3.1 Lain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämät tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii Robitin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että Robitin kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation (mukaan lukien pörssitiedotteet) avulla.

Hallitus

• kutsuu koolle varsinaiset ja ylimääräiset yhtiökokoukset ja valmistelee ja antaa päätösehdotuksia yhtiökokoukselle;
• määrittelee yhtiön voitonjakopolitiikan ja tekee voitonjakopäätösehdotuksen yhtiökokoukselle;
• päättää lahjoituksista osakeyhtiölain puitteissa;
• määrittelee riskienhallintajärjestelmän ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet;
• käsittelee ja hyväksyy toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset;
• päättää valiokuntien perustamisesta tai lakkauttamisesta ja vahvistaa näiden työjärjestykset; sekä
• määrittää yhtiön hallituksen monimuotoisuus- ja vastuullisuuspolitiikan

3.2 Muut tehtävät

Hallitus käsittelee laissa ja yhtiöjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi yhtiön ja konsernin kannalta tärkeitä ja laajakantoisia asioita:

• pitkän aikavälin vision, strategiset tavoitteet ja linjaukset sekä taloudelliset päätavoitteet;
• konsernirakenne sekä konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit osana konsernin budjettia;
• konsernin strategisesti tai taloudellisesti olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset;
• yritys- ja liiketoimintakaupat; sekä
• merkittävistä vastuusitoumuksista ja muista konsernin liiketoiminnan kannalta merkittävistä asioista.

Hallitus päättää myös periaatteista, joiden puitteissa johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä takausten antamisesta.

Lisäksi hallitus:

• vahvistaa itselleen työjärjestyksen ja vuosikellon;
• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat ja seuraa sen toteutumista;
• hyväksyy yhtiön strategian ja seuraa sen toteutumista;
• hyväksyy strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin ja valvoo niiden toteutumista;
• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten tavoitteet ja arvioi näiden toteutumista;
• käy vuosittain läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle;
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen;
• nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän toimi- ja työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään;
• tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä;
• seuraa johdon seuraajakysymyksiä; sekä
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

3.3 Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti.

Puheenjohtaja

• valvoo, että hallituksen kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle;
• kutsuu tarvittaessa hallituksen ylimääräisiin kokouksiin;
• hyväksyy esityslistan ja asioiden esittelijät ja muiden tarvittavien henkilöiden kutsumisen kokouksiin;
• valvoo, että kokouksesta tehtävä pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua;
• pitää tarvittaessa yhteyttä hallituksen jäseniin kokousten välillä;
• pitää tarvittaessa yhteyttä yhtiön omistajiin ja muihin sidosryhmiin;
• vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista; sekä
• toimii toimitusjohtajan hallinnollisena esimiehenä.

Puheenjohtajan ollessa estyneenä hänen tehtäviään hoitaa varapuheenjohtaja erikseen sovitussa laajuudessa.

3.4 Hallituksen sihteeri

Hallituksen sihteerinä toimii yhtiön valitsema lakimies, joka pitää pöytäkirjaa kokouksista.

3.5 Päätöksentekomenettely

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen kokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikalla Lempäälässä tai muussa hallituksen tai koollekutsujan määräämässä paikassa.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

4. Hallituksen kokoukset

4.1 Säännönmukaiset kokoukset

Hallitus kokoontuu etukäteen vuosittain vahvistettavassa toimintasuunnitelmassa ja vuosikellossa sovitun aikataulun mukaisesti, normaalisti 7–8 kertaa vuodessa seuraavan kokousaikataulun mukaisesti, ellei toimintasuunnitelmassa muuta todeta:

Kuukausi	Käsiteltävät asiat
Tammi-/helmikuu	Strategia, tilinpäätös, konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, palkitsemisraportti, kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Maaliskuu	Hallituksen järjestäytyminen, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta, hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi, mahdollisten valiokuntien perustaminen ja niiden jäsenten valinta, sekä hallituksen ja valiokuntien työjärjestykset
Huhtikuu	Q1-osavuosikatsaus
Heinä-/elokuu	Puolivuosikatsaus
Syyskuu	Strategia
Lokakuu	Q3-osavuosikatsaus, seuraavan vuoden taloudellinen tiedottaminen ja yhtiökokous
Joulukuu	Budjetti, hallituksen itsearviointi

4.2 Muut kokoukset

Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia tai asioista voidaan päättää varsinaista kokousta pitämättä päätöspöytäkirjalla, jonka allekirjoittaa kaikki hallituksen jäsenet. Ylimääräiset hallituksen kokoukset kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja.

4.3 Tilintarkastajien tapaaminen

Hallitus tapaa vähintään kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajat hallituksen kokouksessa

5. Hallituksen kokouksia koskevat menettelytavat

5.1 Koollekutsuminen

Kutsu hallituksen kokoukseen toimitetaan soveliaimmalla tavalla sähköpostitse tai puhelimitse kaikille hallituksen jäsenille. Kutsussa määritellään kokouksessa käsiteltävät asiat (esityslista). Hallituksen jäsenille toimitetaan hyvissä ajoin ennen kokousta materiaalia kokouksessa käsiteltävistä asioista, jotta hallituksen jäsenet kykenevät perehtymään asioihin perusteellisesti ja tekemään informoituja päätöksiä. Hallituksen jäsenillä on myös oikeus halutessaan ottaa yhteyttä yhtiön palveluksessa oleviin henkilöihin tai käytettyihin asiantuntijoihin lisäselvityksen saamiseksi.

5.2 Läsnäolo-, puhe, ehdotuksenteko- ja äänioikeus

Läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa on hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön toimitusjohtajalla sekä tilintarkastajalla hänen tehtäviensä käsittelyyn liittyvien asioiden osalta, minkä lisäksi hallitus voi kutsua kokouksiin muitakin henkilöitä ja myöntää heille puheoikeuden.

Ehdotuksenteko-oikeus on hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla.

Äänioikeus on vain kokouksessa läsnä olevilla esteettömillä hallituksen jäsenillä.

5.3 Asioiden käsittely kokouksissa

Hallituksen kokouksissa johtaa puhetta hallituksen puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtaja.

Hallitus käsittelee kokouksen esityslistalla olevat astiat. Asiat esittelee hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja tai muu hallituksen kutsuma asian valmisteluun osallistunut henkilö.

Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat saapuvilla kokouksessa tai mikäli poissaolleet hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esim. pöytäkirjan allekirjoittamalla.

5.4 Päätöksenteko

Hallitus pyrkii yksimielisiin päätöksiin.

Erimielisyyden sattuessa ratkaistaan asia äänestyksellä. Hallituksen päätökseksi tulee kanta, johon kokouksessa läsnä olevien hallituksen jäsenten enemmistö on yhtynyt. Äänten mennessä tasan tulee päätökseksi se esitys, jota kokouksen puheenjohtaja on kannattanut, paitsi puheenjohtajan vaaleissa, joissa ratkaisee arpa.

5.5 Pöytäkirja

Kokouksissa pidetään tilikausittain juoksevasti numeroitua pöytäkirjaa.

Pöytäkirjassa on mainittava kokouksen aika ja paikka, lueteltava kokouksessa läsnä olleet, esteen ilmoittaneet ja esteettä pois jääneet hallituksen jäsenet, kirjattava kokouksen päätösasiat sekä mahdolliset äänestykset.

Pöytäkirja tarkistetaan ja hyväksytään siten, että kaikki hallituksen jäsenet ja sihteeri allekirjoittavat sen.

Yhtiö arkistoi pöytäkirjat ja jakaa kopiot pöytäkirjasta hallituksen jäsenille. Pöytäkirjat säilytetään luotettavasti yhtiön koko olemassaoloajan.

6. Osallistuminen yhtiökokouksiin

Osakkeenomistajien ja hallituksen välisen vuorovaikutuksen ja osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi riittävä määrä hallituksen jäseniä osallistuu yhtiön yhtiökokouksiin. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on mahdollisuuksien mukaan läsnä hallitus kokonaisuudessaan sekä hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö. Ylimääräisissä yhtiökokouksissa on asian luonteesta riippuen läsnä enemmistö hallituksen jäsenistä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

7. Luottamuksellisuus ja huolellisuus

Hallituksen jäseniä sitoo sekä yleiset liikesalaisuuksia ja yrityssalaisuuksia koskevat säännökset että sisäpiirisääntöihin liittyvät erityiset rajoitukset koskien jäsenten toimessaan saamia tietoja ja tietojen käsittelyä.

Kaikki hallitustyöskentelyyn liittyvät asiakirjat, julkaisemattomat pörssitiedotteet, strategiatiedot ja hanketiedot on määritelty yhtiön sisäisessä sisäpiiriohjeessa sisäpiirintiedoksi.

Hallituksen ja sen yksittäisten jäsenten on kaikessa toiminnassaan ja päätöksenteossaan toimittava yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti ja huolellisesti. Hallituksen jäseniltä edellytetään ns. objektiivista huolellisuutta. Huolellisuuden mittapuuna on ts. se, mitä vastaavassa asemassa olevalta henkilöltä voidaan objektiivisesti arvostellen ko. tilanteessa vaatia.

8. Tiedottaminen

Yhtiön tiedottamisesta vastaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan antamien ohjeiden mukaan myös muu Robitin johtoon kuuluva voi antaa lausuntoja Robitin puolesta. Koko hallituksen antamat lausunnot antaa yleensä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja antaa lausunnot Robitin puolesta yhtiön omistusrakenteesta, yhtiön kannalta merkittävistä strategisista asioista tai toimitusjohtajaa koskevista asioista.

9. Hallituksen valiokunnat

Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus on perustanut henkilöstövaliokunnan, työvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan.

Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa tarvittaessa valiokunnan kirjallisen työjärjestyksen.

Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevana elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan myös muita valiokuntia ja työryhmiä valmistelemaan muita tärkeitä päätöksiä.

9.1 Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on valmistella ja tehdä esityksiä hallitukselle yhtiön toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis-, työsuhde- ja nimitysasioissa sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmäasioissa.

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa.

9.2 Työvaliokunta

Työvaliokunnan tehtävänä on valmistella ja tehdä esityksiä yhtiön hallitukselle yhtiön hallintoasioissa, erityisissä operatiivisissa ja taloudellisissa asioissa sekä riskienhallinta-asioissa. Lisäksi valiokunta valmistelee hallitukselle ohjeistuksia liittyen strategisiin suunnitelmiin ja taloudellisiin tavoitteisiin ja valmistelee ja tekee esityksiä merkittävistä strategisista projekteista ja investoinneista. Työvaliokunnan yksittäinen jäsen voi tarvittaessa tukea yrityksen tiettyä tiimiä tai henkilöä.

Valiokuntaan kuuluu 3-4 jäsentä hallituksen päätöksen mukaisesti ja se kokoontuu tarpeen mukaan.

9.3 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia tehtäviä. Tarkastusvaliokunta valmistelee taloudelliseen raportointiin, riskienhallintaan, tilinpäätöksiin ja osavuosikatsauksiin, tilintarkastajiin, sisäiseen tarkastukseen, verotukseen sekä lakien ja määräysten noudattamiseen liittyviä asioita. Valiokunnan erityisenä tehtävänä on täyttää hallituksen velvoite valvoa yhtiön johdon toimintaa kirjanpitoa ja taloudellista raportointia koskevissa asioissa.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä ja se kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.