Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
ROBIT Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
1. Nimitystoimikunnan tarkoitus
Robit Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Toimikunta”) on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille ja varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus.
Toiminnassaan nimitystoimikunnan tulee noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance).
Nimitystoimikunnan työjärjestys sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee toimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.
2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano
Toimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Lisäksi Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Toimikunnan työhön asiantuntijana.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä. Mikäli kahdella tai useammalla näistä osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien tai kaikkien näiden osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla.
Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään elokuun 31. päivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja sen osakkeenomistajan edustaja jonka osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella on suurin syyskuun 1. työpäivänä valitaan toimikunnan puheenjohtajaksi, ellei nimitystoimikunnan jäsenet yksimielisesti toisin päätä. Siinä tapauksessa, että suurimman omistajan edustaja on samanaikaisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja, häntä ei voi valita nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia omistajan edustajana nimitystoimikunnan jäsenenä.
Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, toimikunnan tulee päättää uusien jäsenten nimittämisestä. Toimikunnan tulee tarjota täytettäviä paikkoja Yhtiön niille osakkeenomistajille (suuruusjärjestyksessä, laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä), jotka eivät ole nimenneet jäsentä toimikuntaan.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.
3. Nimitystoimikunnan tehtävät
Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:
a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta;
b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;
c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi;
d) valmistella ja esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi;
e) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita; ja
f) valmistella ja esitellä hallitukselle hyväksyttäväksi hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.
4. Puheenjohtajan tehtävät
Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava toimikunnan työskentelyä siten, että toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.
Toimikunnan puheenjohtaja:
a) kutsuu koolle nimitystoimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana;
b) valvoo, että toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja
c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.
5. Päätöksenteko
Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.
Nimitystoimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenten tulee esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden toimikunnan jäsenten kanssa.
Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Toimikunnan puheenjohtajan ja vähintään yhden toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.
5.1 Ehdotuksen valmistelusta
Toimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.
Toimikunta saa luottamuksellisesti ja sisäpiirisäännökset huomioon ottaen käyttöönsä tiedot ehdokkaiden riippumattomuudesta (tai uusien ehdokkaiden osalta riippumattomuuden arviointiin vaikuttavista seikoista) sekä tiedot toteutetun hallitustyön arvioinnin tuloksista siltä osin kuin ne vaikuttavat hallituskokoonpanon suunnitteluun.
Toimikunta arvioi hallituksen toimintaa ja ottaa asianmukaisesti huomioon arviointinsa tulokset työssään. Toimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia valmistelussa sekä käyttää ulkopuolista konsulttia sopivien ehdokkaiden löytämiseksi.
5.2 Hallituksen jäsenten pätevyys
Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.
Hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:
a) Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;
b) vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta;
c) konserni- ja taloushallinnosta;
d) strategiasta ja yritysjärjestelyistä;
e) sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
f) hyvästä hallintotavasta (corporate governance).
Lisäksi nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin sisältämät riippumattomuusvaatimukset ja Yhtiöön sovellettavat arvopaperipörssin säännöt.
5.3 Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Nimitystoimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään 31. tammikuuta ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.
Toimikunnan ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun.
Mikäli nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluva asia tulee päätettäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että se on mahdollista sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Toimikunta arvioi työtään ja toimintaansa vuosittain ja sen tulee myös esittää selvitys suorittamastaan työstä.
6. Luottamuksellisuus
Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee pitää varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina kunnes toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset.
Toimikunnan puheenjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, esittää yhtiön hallitukselle, että yhtiö solmisi salassapitosopimuksen osakkeenomistajan tai sen nimeämän edustajan kanssa.
7. Työjärjestyksen muuttaminen ja valtuutus
Nimitystoimikunnan tulee tarkistaa tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdottaa mahdolliset muutokset varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Muutoksista toimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin tulee aina päättää yhtiökokouksessa. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.
Työjärjestys on laadittu sekä suomen- että englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.
